在 Crestfield at Law, PC，我们为外国私人发行人（尤其是总部位于中国的发行人）提供咨询服务，帮助他们构建上市公司准入机制，包括通过 IPO、通过特殊目的收购公司（“SPAC”）进行业务合并以及其他创新融资工具。本文概述了每种方法的优缺点，并特别关注影响 IPO 和转板环境的最新监管动态。
传统IPO：仍是黄金标准，但更难实现
通过承销商承销的传统IPO具有诸多优势：广泛的市场曝光度、机构投资者的信誉以及获得长期资本的渠道。然而，对于许多新兴市场发行人，尤其是中国公司而言，这条道路正变得越来越艰难。
根据纳斯达克现行规则，寻求在资本市场上市的公司必须满足以下三个标准之一：
- 公平标准： 股东权益至少 5 万美元，公众持有股份 1 万股，最低出价 4 美元/股
- 上市证券市值标准： 上市证券的市值至少为 50 万美元
- 净收入标准： 最近一个财年或最近三个财年中的两个财年净收入至少 750,000 万美元
美国证券交易委员会批准的 2025 年 15 月规则变更，将之前发行的已登记转售的股票排除在 XNUMX 万美元公众持有股票（“MVUPHS”）的市场价值之外，从而大幅收紧了资格要求——这对于新资本承诺有限的发行人来说是一个重大障碍。
对于许多中国发行人来说，结果很明显：如果没有大量投资者的承诺和承销商的参与，传统的 IPO 可能不再可在紧迫的时间或受限的财务条件下进行。
纳斯达克转板：新标准下的有限途径
对于已经在场外交易市场交易或计划通过注册声明上市的私营公司来说，转至纳斯达克仍然是一种选择，但执行起来越来越困难。
如上所述，纳斯达克修订后的规则现在要求，MVUPHS 只能通过新发行来满足。这对于那些缺乏机构投资者渠道或尚未聘请承销商的公司来说，是一个实际挑战。对于那些净利润或股本不足的公司来说，唯一可行的选择可能是市值路径——而现在，市值路径的难度大大增加。
面临紧迫期限的公司（例如，财务年度末披露日期临近的公司）可能会发现，自己没有时间在截止日期前完成转上市。
无需承销商的注册：战略披露工具
如果主要目标是证明监管准备就绪或恢复投资者信心，则提交未指定承销商的注册声明（例如，F-1 表格或 S-1 表格）可能是一个明智的临时措施。
美国证券交易委员会 (SEC) 于 2025 年 XNUMX 月发布的解释性指南允许发行人在首次提交的文件中省略承销商的名称，前提是该信息在后续修订中得以添加。这使得公司能够继续进行保密或实时提交的申报，同时继续进行融资谈判、完成内部审计或吸引投资者兴趣。
这一策略不会立即上市，但它可以向投资者和合作伙伴发出强烈信号，表明该公司正在积极努力实现公开募股并遵守美国证券法。
SPAC交易：快速通道，兼顾成本
对于拥有出色增长前景的中国公司而言，与SPAC合并仍然是一个受欢迎的选择。deSPAC交易可以使其在纳斯达克或纽约证券交易所上市，而且通常比传统的IPO更快。
然而，SPAC交易的经济状况在2025年发生了变化。由于许多SPAC面临着在赎回期限前完成交易的压力，目标公司现在常常要承担巨额交易费用——通常超过1.2万美元。此外，专注于SPAC的顾问可能会收取600,000万美元甚至更高的咨询费或手续费。
对于能够承担成本负担并具有承受 SPAC 和 SEC 尽职调查所需的财务和运营透明度的公司来说，此途径是可行的。
反向并购：快速进入，谨慎行事
反向并购（即私营公司收购美国上市空壳公司）是一条通往上市公司的捷径。尽管反向并购历来伴随着监管风险和治理不善，但在2025年，它重新受到关注，成为无法完成传统IPO或SPAC交易的公司的“最后一英里”替代方案。
话虽如此，风险依然存在。空壳公司可能承担未知的债务，而由此产生的上市公司仍必须遵守美国证券交易委员会（SEC）的全面报告、治理和审计标准。反向并购是可行的，但前提是必须进行仔细的尽职调查，并制定明确的并购后资本化和投资者关系计划。
总结
在标准不断变化、投资者趋于谨慎的资本市场环境下，中国私营企业必须考虑所有可行的上市途径。虽然理论上传统的IPO仍然是首选途径，但如今的现实需要一种更灵活、更具战略导向的方法。
在 Crestfield at Law, PC，我们帮助客户了解他们的融资选择，评估上市准备情况，并根据他们的结构和时间表进行 SPAC 或反向合并交易。
如果您的公司正在探索在美国融资或上市策略，请联系我们的团队进行保密咨询。
联系人： Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师
