차례
미국 증권거래위원회(SEC)가 토큰 배포, 탈중앙화 네트워크, 그리고 블록체인 기반 생태계에 대한 연방 증권법 적용에 대한 접근 방식을 개선함에 따라 디지털 자산에 대한 규제 환경이 지속적으로 변화하고 있습니다. 법원과 규제 기관은 오랫동안 기존 증권법 원칙에 의존해 왔지만, 2025년 9월 29일에 발행된 상당한 규모의 무조치 통지서를 포함한 최근 동향은 유틸리티 기반 프로그래매틱 토큰 흐름과 전통적인 자본 조달 거래를 구분하려는 의지가 커지고 있음을 보여줍니다.
트럼프 행정부 하에서 SEC가 디지털 자산에 대해 보다 유연한 입장을 취함에 따라, 특히 분산형 물리적 인프라 네트워크(DePIN)에서 사용되는 프로그래밍 토큰 배포에 대한 해당 기관의 처리를 이해하는 것이 창업자, 생태계 기여자 및 규정 준수 팀에게 점점 더 중요해지고 있습니다.
이 블로그에서는 SEC의 최근 조치에 대한 개요를 제공하고, 프로그래밍 토큰 메커니즘이 증권법 개념과 어떻게 상호 작용하는지 살펴보고, 이 변화하는 환경을 헤쳐나가는 블록체인 프로젝트에 대한 실질적인 고려 사항을 제시합니다.
SEC의 2025년 DePIN 무조치 서한
2025년 9월 29일, SEC 기업금융부는 DePIN 재단의 프로그래밍 토큰 배포가 재단의 제출서에 설명된 방식으로 이루어진다면 1933년 증권법 제5조에 따른 집행을 권고하지 않으며, 1934년 증권거래법 제12(g)조에 따른 등록을 요구하지 않는다는 내용의 비조치 서한을 발행했습니다.
요청서는 중앙 프로모터나 운영자 없이 전적으로 스마트 계약을 통해 운영되는 탈중앙화 네트워크를 설명합니다. 이 네트워크는 세 가지 핵심 토큰 흐름에 의존합니다.
- 사용자 지불은 네트워크를 사용하는 시장 참여자가 지불하는 수수료입니다.
- 공급자 지불은 물리적 인프라를 공급하는 연결 공급자에게 사용자 지불을 자동으로 분배하는 것입니다.
- 계산 지불은 프로토콜 수준 계산을 수행하는 리소스 공급자에게 수여되는 새로운 토큰의 발행입니다.
요청에 따르면, 이러한 흐름은 완전히 알고리즘적이고 비재량적이며 참여자 기여도에 따라 직접 측정됩니다. SEC는 독립적인 법적 근거를 제시하지 않고, 요청자가 제시한 사실과 분석에만 근거하여 무조치 입장을 밝혔습니다. 요청자는 토큰 수령자가 스폰서의 경영 또는 기업 활동이 아닌 자신의 운영 성과에 따라 보상을 받기 때문에 이러한 프로그램 방식의 분배는 투자 계약 분석의 "타인의 노력" 요소를 충족하지 못한다고 주장했습니다.
SEC 직원들은 사실이나 상황이 변하면 입장이 달라질 수 있다고 강조하며, 암호화폐 무조치 구제 조치는 사실에 따라 매우 구체적으로 결정된다는 점을 강조했습니다.
SEC의 비집행 입장에 대한 주요 고려 사항
재단의 제출물에서는 SEC 직원들이 프로그래밍 방식의 배포 모델에 대해 편안함을 느끼는 데 영향을 준 몇 가지 특징과 토큰 흐름이 증권 거래와 유사하지 않다는 결론을 내린 이유를 밝혔습니다.
공익 중심의 경제적 현실
토큰은 네트워크 내에서 대역폭 비용 지불, 인프라 제공업체 보상, 컴퓨팅 작업 활성화 등 기능적 목적을 달성합니다. 자본 조달, 투자자 유치, 또는 수동적 수익 약속을 목적으로 설계된 것이 아닙니다.
경영적 또는 기업가적 노력의 부재
재단의 역할은 교육 및 이해관계자 조정을 포함한 부처 및 보조 활동에 국한되었습니다. 재단은 네트워크 운영을 지시하거나 토큰 분배에 대한 재량권을 행사하지 않았으며, 이는 측정 가능한 참여자 활동에 따라 자동으로 이루어졌습니다.
결정론적 코드 기반 보상 메커니즘
모든 지급은 스마트 계약 규칙에 따라 관리되었습니다. 재단을 포함한 어떤 인간 행위자도 조건을 조정하거나, 당첨자를 선정하거나, 보상 수준을 결정할 권한을 보유하지 않았습니다.
능동적, 비수동적 참여자
토큰 수령자는 물리적 인프라를 구축, 유지 및 운영하거나 컴퓨팅 작업을 수행해야 했습니다. 그들의 보상은 작업 증명 시스템의 채굴자와 마찬가지로 전적으로 자신의 지속적인 노력에 달려 있었습니다.
제한된 마케팅 및 이익 지향적 메시지 없음
재단의 커뮤니케이션은 토큰이 투자 수단이나 수익을 창출하는 자산으로서가 아니라 네트워크 사용을 용이하게 하는 역할을 한다는 점을 강조했습니다.
이러한 요소들은 토큰 분배를 프로모터의 경영적 노력에 의존하는 투자 기회가 아닌, 실제 서비스에 대한 보상으로 규정했습니다.
더 광범위한 규제 맥락: 현 행정부 하에서의 변화
DePIN의 무조치 서한은 단독으로 나온 것이 아닙니다. 2025년 이후, 리더십과 정책 우선순위의 변화에 영향을 받은 SEC는 블록체인 기술에 대해 더욱 건설적이고 참여 지향적인 접근 방식을 시사해 왔습니다.
최근 추세로는 암호화폐 기업에 대한 집행 활동이 감소하고, 토큰 발행과 관련된 여러 건의 중요한 소송이 철회되었으며, 앳킨스 위원장과 피어스 위원의 규정을 준수하는 유틸리티 기반 토큰 생태계에 대한 더 명확한 경로를 지지하는 공개 성명이 발표되었고, 공식적인 규칙 제정은 아직 구체화되지 않았지만 보다 포괄적인 암호화폐 규제 프레임워크에 대한 계획이 수립되었습니다.
SEC 지도부는 공개 논평과 행정 조치를 통해 모든 토큰을 증권으로 취급해서는 안 된다는 점을 인정했습니다. 특히 토큰이 자본 투자보다는 노동, 인프라 제공 또는 프로토콜 수준 기여에 대한 보상인 경우에는 더욱 그렇습니다.
2020년 이후 발행된 최초의 디지털 자산 불이행 면제 조치인 DePIN 불이행 통지서는 이러한 세련된 규제 접근 방식을 보여주며, 자금 조달 토큰 판매와 프로그래밍 보상 시스템을 구별하는 데 대한 개방성을 시사합니다.
토큰 기반 및 Web3 인프라 프로젝트에 대한 실제적 의미
2025년 비상조치서에는 토큰 생태계를 설계하는 개발자에게 몇 가지 중요한 정보가 담겨 있습니다.
프로그램적 인센티브와 기금 모금은 동일하지 않습니다
서비스 제공자에게 보상하는 기여 기반 토큰 보상은 투기적 마케팅, 자본 조달 또는 경영 재량에 대한 의존을 수반하지 않는다면 전통적인 증권법상의 위험에서 벗어날 수 있습니다.
거버넌스와 재량권이 중요합니다
재단, 분산형 자율 조직(DAO) 또는 생태계 주체는 중앙 관리 노력의 모습을 줄이기 위해 토큰 할당, 배출 및 보상 매개변수에 대한 재량적 통제를 최소화해야 합니다.
마케팅은 기능성을 강조해야 합니다
백서, 웹사이트, 공개 성명서는 투자 수익, 가격 상승 또는 경영 주도의 가치 창출을 암시하는 내용을 피해야 합니다.
2차 시장은 독립적인 규제 고려 사항을 제시합니다.
프로그래밍 방식의 배포가 증권 거래가 아니더라도 2차 거래에는 여전히 브로커-딜러 규칙 및 플랫폼 수준 규정 준수를 포함한 증권거래법에 따른 의무가 관련될 수 있습니다.
결과는 사실에 따라 결정됩니다
비조치 구제는 본질적으로 범위가 제한적입니다. 배출 일정, 거버넌스 구조 또는 홍보 관행의 변경을 포함하여 요청에 제시된 사실과 다른 사항이 적용될 경우 SEC의 평가가 상당히 달라질 수 있습니다.
최종 생각
SEC의 2025년 DePIN 무조치 통지서는 토큰 규제, 특히 자본 조달을 위한 발행보다는 획득형 유틸리티 기반 토큰 보상에 의존하는 탈중앙화 네트워크의 경우 중요한 진전을 나타냅니다. 트럼프 시대 SEC의 광범위한 정책 신호의 맥락에서 볼 때, 이 무조치 통지서는 프로그램 방식의 노동 기반 토큰 배포와 투자 중심 토큰 제공 간의 새로운 규제적 차이를 강조합니다.
이러한 신호에도 불구하고, 증권법 분석은 여전히 사실에 크게 의존하며, 시행 우선순위는 변경될 수 있습니다. 토큰 재단, 개발자, 그리고 생태계 참여자는 프로젝트 개발의 모든 단계에서 배포 메커니즘, 거버넌스 구조, 그리고 대외 홍보를 신중하게 평가해야 합니다.
토큰 모델이나 배포 구조가 증권법상 의무를 발생시킬 수 있는지 여부에 대한 질문이 있거나 SEC의 변화하는 자세가 귀하의 프로젝트에 어떤 영향을 미칠 수 있는지에 대한 질문이 있으시면 저희 팀이 도와드리겠습니다.
저자 : Jan Louise Henry 변호사 및 Weiwei Lu
연락처: Nick L. 토레스 변호사와 정지치 변호사
