차례
미국 거래소에 상장된 상장 기업들은 기업공개(IPO)나 기업결합을 통해 미국 외 지역에서 사업을 운영하더라도 자동으로 외국 사모발행기업(FPI) 자격을 갖추지 못한다는 사실에 놀랄 수 있습니다. 그러나 적절한 분석과 계획을 통해 기업은 1934년 증권거래법에 따라 FPI 자격을 획득할 수 있으며, 이는 상당한 규정 준수 및 비용 절감 효과를 가져올 수 있습니다.
외국 민간 발행인의 정의 이해
규칙 3b-4에 따르면, 회사는 다음 두 가지 테스트를 충족하는 경우 FPI 자격을 갖춥니다.
- 이는 미국 관할권이 아닌 지역의 법률에 따라 조직됩니다.
- 미국 거주자가 보유한 의결권 있는 증권이 50% 미만이거나, 50% 이상이 미국 거주자가 보유한 의결권 있는 증권인 경우 다음 모든 조건을 충족해야 합니다.
- 임원 및 이사의 대부분은 미국 시민 또는 거주자가 아닙니다.
- 자산의 50% 이상이 미국 외부에 있습니다.
- 이 사업은 주로 미국 외부에서 관리됩니다.
이 테스트는 철저하고 사실에 기반한 평가를 요구합니다. 미국 우편 주소나 은행 계좌와 같은 피상적인 요소는 결정적이지 않습니다.
FPI 상태 결정 시기
SEC는 30년에 한 번, 회사의 XNUMX분기 마지막 날에만 FPI 자격으로 재분류를 허용합니다. 역년제 회사의 경우 해당 날짜는 XNUMX월 XNUMX일입니다. 해당 날짜에 FPI 자격을 충족하는 회사는 다음 회계연도 시작일부터 FPI 자격으로 신고할 수 있습니다.
예: 회사가 30년 2025월 10일에 자격을 갖추면 8년까지 양식 2025-Q와 1-K를 계속 제출해야 합니다. 2026년 20월 30일부터는 FPI가 되어 2026년 30월 XNUMX일까지 양식 XNUMX-F를 제출해야 합니다. XNUMX월 XNUMX일 날짜를 놓치면 재평가를 위해 XNUMX년을 더 기다려야 합니다.
FPI 지위의 주요 이점
- US GAAP 조정 없이 IFRS 재무제표 사용
- 감사된 재무제표가 2년만 필요합니다(3년 대비)
- 양식 10-Q 및 8-K 보고 면제
- 6-K 양식을 통한 중요 사건 공개
- 규정 14A/14C에 따른 미국 대리인 규칙 면제
국내 발행자에서 FPI로의 전환 단계
FPI 지위로 전환하려면 조기 계획이 필요합니다. 기업은 다음을 수행해야 합니다.
- 이전 대리인을 고용하고 소유권 조사를 실시합니다.
- 트랙 담당자 및 이사 거주지, 자산 위치 및 의사 결정 권한
- 1분기 마감일을 맞추기 위해 2분기에 준비 시작
이중 의결권 구조에는 특별한 주의가 필요합니다. 주식뿐만 아니라 의결권 있는 증권도 평가해야 합니다. 해외 사업 운영만으로 자격을 판단해서는 안 됩니다.
전략적 고려 사항 및 법적 지원
FPI 재분류는 전략적 및 비용적 이점을 제공할 수 있지만, 자격 기준과 시기 규칙이 엄격합니다. 규정 준수와 성공적인 전환을 위해서는 경험이 풍부한 증권 전문 변호사와 감사인의 참여가 필수적입니다.
본 문서는 일반적인 정보 제공 목적으로만 작성되었으며 법률 자문으로 간주되지 않습니다. FPI 자격이 귀하의 특정 상황에 적합한지 여부를 확인하려면 법률 자문가와 상담하십시오.
연락처 : Jan Louise Henry, Esq. 및 Zhiqi (Camilla) Zheng, Esq.
